第一拖拉机股份有限公司

证券代码：601038 证券简称：一拖股份

第一拖拉机股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、释义

二、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

展开全文

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

三、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

注 2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

四、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司第九届董事会、监事会任期已于2025年4月12日届满，鉴于新一届董事会、监事会换届工作仍在筹备过程中，为保证公司董事会、监事会工作的连续性，公司第九届董事会、监事会的换届选举将适当延期进行，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。薛立品先生因任期于2025年4月12日届满且连任独立董事时间已六年，申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务。（详情请查阅公司于2025年4月11日在上交所网站发布的《一拖股份关于董事会、监事会延期换届及部分独立董事辞任的提示性公告》）

五、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:第一拖拉机股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

注：公司自2024年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第18号》， 2024年第一季度财务报表数据已进行调整，涉及营业成本、销售费用科目。

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

第一拖拉机股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2025-21

第一拖拉机股份有限公司

关于增加销售货物日常关联交易2025年预计上限金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）经2024年第二次临时股东会审议批准，与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖，同时代表公司实际控制人中国机械工业集团有限公司）签署的《销售货物协议》2025年日常关联交易上限金额为34,000万元（有关详情详见〈第一拖拉机股份有限公司关于2025年-2027年日常关联交易的公告〉〈第一拖拉机股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告〉）。

● 公司因生产经营需要，按照一般商业条款测算，拟将《销售货物协议》2025年交易上限金额由34,000万元增加至56,000万元。除已经公司股东会审批的关联交易事项外，公司连续12个月与同一关联方发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）合计为33,402.29万元，未达到公司股东会审议标准，该事项无需提交股东会审议。

● 公司本次增加日常关联交易上限符合公司经营发展需要，《销售货物协议》其他条款未做修改，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2024年12月18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议批准公司与中国一拖签署2025年-2027年《销售货物协议》及各年度预计关联交易上限金额。

2.2025年4月24日，公司召开独立董事2025年第一次会议，审议通过《关于增加〈销售货物协议〉2025年关联交易上限金额的议案》，全体独立董事一致认为：本次增加销售货物2025年日常关联交易上限是为满足本集团正常经营需要，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。

3.2025年4月28日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加〈销售货物协议〉2025年关联交易上限金额的议案》，关联董事赵维林、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

本次增加销售货物2025年日常关联交易上限金额由34,000万元增加至56,000万元，增加22,000万元。除已经股东会审批的关联交易事项外，本集团连续12个月与同一关联方之间累计发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）为33,402.29万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，因此，本次增加《销售货物协议》2025年上限金额不需要经股东会批准。

单位：万元

（三）本次增加日常关联交易上限金额的理由

近年来，公司拖拉机产品出口销量快速增长，2022年-2024年，公司出口拖拉机产品的销量增幅分别是38%、43%、8%。2025年一季度，公司出口拖拉机产品同比增长22%。

为进一步加快国际化经营步伐，公司将通过与中国机械工业集团有限公司下属兄弟单位协同出海，充分发挥并借助其海外资源，与公司形成能力优势互补，共同推动海外项目合作，加快海外渠道拓展，预计增加向关联方销售拖拉机产品金额约1.4亿元人民币。同时，根据中国机械工业集团有限公司下属公司的海外客户对大功率柴油发电机组产品的需求，双方将探索合作大功率柴油发电机组产品出口销售业务，预计增加向关联方销售柴油机产品金额约0.8亿元人民币。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国一拖集团有限公司

法定代表人：赵维林

注册资本：310,619.38万元

住所：河南省洛阳市建设路154号

主营业务：许可项目:道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路危险货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

一般项目:拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳工业控股集团有限公司持股11.78%。

关联关系：本公司控股股东。

截至2024年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额179.46亿元、净资产66.29亿元；2024年度实现营业收入130.68亿元、净利润9.36亿元。

履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。

（二）中国机械工业集团有限公司

法定代表人：张晓仑

注册资本：2,600,000万元

住所：北京市海淀区丹棱街3号

主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股权比例：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

关联关系：本公司实际控制人。

截至2024年12月31日，国机集团合并报表资产总额3,295.65亿元，净资产1,053.20亿元。2024年实现营业收入3,114.15亿元，净利润 58.59亿元。(以上财务数据未经审计)

履约能力：国机集团生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

本次调整仅增加《销售货物协议》2025年关联交易上限金额，定价政策等协议其他条款均保持不变，有关详情详见《第一拖拉机股份有限公司关于2025年-2027年日常关联交易的公告》。

四、本次交易对公司的影响

本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2025-19

第一拖拉机股份有限公司第九届

董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司、一拖股份）第九届董事会第三十五次会议（以下简称本次会议）于2025年4月28日以现场结合视频方式召开。会议通知已于2025年4月14日通过电子邮件方式发送给各位董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长赵维林先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会审议情况

（一）《公司2024年度环境、社会和治理报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会战略投资及可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《公司2024年度环境、社会和治理报告》。

（二）《公司2025年第一季度报告》

同意公司2025年第一季度报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》进行披露。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会审核委员会2025年第三次会议审议通过本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《一拖股份2025年第一季度报告》。

（三）《关于增加〈销售货物协议〉2025年关联交易上限金额的议案》

同意公司与中国一拖集团有限公司签署的《销售货物协议》2025年度关联交易上限金额由34,000万元增加至56,000万元。

关联董事赵维林、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案一致同意。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于增加销售货物日常关联交易2025年预计上限金额的公告》。

（四）《关于提请股东会给予董事会回购公司H股股份之一般性授权的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东会及类别股东会审议批准。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于提请股东会给予董事会回购公司H股股份之一般性授权的公告》。

特此决议。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2025－20

第一拖拉机股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十七次会议（以下简称本次会议）于2025年4月28日在公司营业地以现场方式召开。会议通知已于2025年4月16日通过电子邮件方式发送给各位监事。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席杨郁先生主持。本次会议召开符合有关法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》等规定。

二、监事会审议情况

（一）《公司2024年度环境、社会和治理报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《公司2024年度环境、社会和治理报告》。

（二）《公司2025年第一季度报告》

全体监事一致认为：公司2025年第一季度报告的编制及审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司管理制度的规定，其内容和格式符合监管机构要求，所包含的信息真实、准确、完整反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《一拖股份2025年第一季度报告》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2025-22

第一拖拉机股份有限公司

关于提请股东会给予董事会回购公司H股股份之一般性授权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）为增强投资者信心，维护全体股东利益，综合考虑公司当前财务状况及未来发展等因素，建议公司股东会/类别股东会给予公司董事会回购H股股份之一般性授权，使公司董事会在授权范围内可择机灵活决策实施H股股份回购的具体事宜。2025年4月28日公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提请公司股东会给予董事会回购公司H股股份之一般性授权的议案》（以下称本次H股回购的一般性授权），主要内容如下：

1、回购股份总额及资金来源：

（1）在符合上市规则及有关监管规定的前提下，公司在有关授权期间可回购H股股份总数不超过公司已发行H股总股本的10%；

（2）回购资金包括公司自有资金及自筹资金。

2、回购股份用途：

公司回购H股股份将予以注销，并相应减少注册资本。

3、H股回购的一般性授权包括但不限于:

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、回购资金总额、回购实施方式等事宜，或酌情决定是否继续开展或终止回购方案等；

（2）开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

（3）办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对公司《章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；

（4）按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定通知债权人并进行公告；

（5）依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如需要）；

（6）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

4、H股回购的一般性授权期限：

自公司2024年度股东周年大会及类别股东会批准之日起至以下较早日期止：

（1）公司 2025 年度股东周年大会结束当日；或

（2）公司任何股东会及类别股东会议通过特别决议案决定撤销或修改本次H股回购的一般性授权。

该事项尚需提交公司2024年度股东周年大会及类别股东会审议批准，是否能够获得批准存在不确定性，后续具体回购方案仍有待确定，公司将按照两地上市规则及信息披露相关规定及时履行信息披露义务，提请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2025年4月29日